一、定義
依外國發行人募集與發行有價證券處理準則規定，所謂第一上市，是指股票未在海外證券市場掛牌交易的外國發行人，就所發行的股票首次經證交所同意上市買賣。所謂第二上市，是指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定海外證券市場掛牌交易，又在證交所實施第二掛牌；現行臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt，簡稱TDR）就是第二上市。
臺灣存託憑證是指外國發行人或股東，將公司有價證券（股票）交付保管機構保管，由存託機構在我國境內發行表彰存放於保管機構之外國有價證券（股票）之憑證，臺灣存託憑證於我國證券市場上市後，買賣、交割方式與臺灣上市股票相同。
不論是申請股票第一上市、第二上市或是參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發行人，都應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並依證券交易法規定在中華民國境內指定訴訟及非訴訟之代理人，而此代理人也是在臺灣之負責人。
二、資訊揭露
申請有價證券第一上市及第二上市之外國發行人，均應依證交所「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」於公開資訊觀測站定期及不定期公告重大資訊、各項財務、業務等相關資訊，並依證交所「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」，申報項目包含定期資訊（如：財務報告及法人董事、監察人暨持股10％以上大股東資訊等）及不定期資訊（如：股利分派及召開股東會等）。
考量第二上市公司亦受經核定海外證券市場掛牌之交易所監督，為降低第二上市公司之上市行政成本，原則上尊重原股上市地之規範，另輔以必要之監管事項，所以針對應發布重大訊息的事項不定期申報的範圍，其揭露密度會較一般上市公司為低。
三、兩者差異
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- （一）上市資格限制
外國發行人除有下列情事外，均得申請所發行之有價證券第一上市或第二上市：
- 1.第一上市
依「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範，對於外國發行人申請來臺上市規定如下：
- (1)大陸地區設立登記者，不得來臺第一上市。惟得以海外控股公司為上市主體申請來臺上市。
- (2)大陸地區人民、法人、團體或其他機構投資第三地之公司，且直接或間接持有該第三地公司股份或出資總額逾30％，或對該第三地公司具有控制能力者，應取得主管機關專案許可。
- 2.第二上市
外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券，於申請上市之股票掛牌前，必須已在經金管會核定之14個海外證券市場之一主板掛牌交易，而在大陸地區設立登記者不得來臺第二上市。
- 1.第一上市
- （二）上市基本條件
- 1.第一上市
- (1)一般事業：一般獲利條件應為最近3個會計年度之稅前淨利累計達2.5億元以上且最近1個會計年度之稅前淨利達1.2億元及無累積虧損；市值達新臺幣50億元、60億元以上者，則應分別符合規定之營收、現金流量、淨值等標準。
- (2)科技事業：會計師查核簽證最近期財務報告之淨值不低於股本2/3，且需證明有足供上市掛牌後12個月之營運資金。
- 2.第二上市
- (1)一般事業：最近1個會計年度無累積虧損，且符合下列之一：稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近1年度達6％以上；最近2年度均達3%以上，或平均達3%以上，且最近1年度之獲利能力較前1年度為佳；稅前淨利最近2年度均達新臺幣2.5億元以上。
- (2)科技事業：需證明有足供上市掛牌後12個月之營運資金，且其中半數以上來自主要營業活動。
- 1.第一上市
- （三）交易面
TDR交易規則與第一上市公司相同，1千股為1交易單位，亦得信用交易。不過，因TDR發行公司是同時於臺灣證交所及其原上市地交易所掛牌交易，遇有向原上市地交易所申請或經原上市地交易所公告暫停/恢復交易時，本公司得暫停/恢復該TDR交易。惟兩地交易所交易制度、開休市日期、開收盤時間等各有不同，個案情況亦多所差異，兩地暫停/恢復交易可能存有時間落差無法同步。
- （一）上市資格限制
四、應注意事項
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- （一）外國發行人受當地國法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國可能不同，且與我國發行公司的上市(櫃)標準、審查方式、資訊揭露等亦存有差異，所以投資人應瞭解此特性及可能存在之風險，並於交易前應簽署風險預告書。
- （二）外國公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異，投資人應詳細閱讀投資標的公開說明書及其章程等攸關股東權益之重要事項。
- （三）因外國發行人之註冊地在外國，如投資人對外國發行人及其負責人有訴訟爭端時，將面臨海外訴訟追償及判決承認與執行之訴訟風險。